2024年3月6日，美國司法部（DOJ）、商務部工業(yè)與安全局（BIS）和財政部海外資產控制辦公室（OFAC）共同發(fā)布了《非美國主體遵守美國制裁及出口管制法律的義務》聯(lián)合合規(guī)說明。此舉旨在明確外國個人和實體在美國制裁與出口管制法律框架下的法律責任，商界了解并應遵守的相關法律規(guī)定，特別針對與美國有業(yè)務往來或可能涉及美國法律管轄范圍內事務的非美國公司。

（一）美國制裁法律
美國通過OFAC管理和執(zhí)行面向特定國家、實體和個人的經濟和貿易制裁。這些制裁措施包括財產凍結、限制特定交易以及全面或部分貿易禁令。美國制裁的對象包括被認定為威脅美國國家安全和外交政策的外國政權、恐怖分子、國際毒品販子及其它惡意行為者。

（二）出口管制法律
美國出口管制由BIS根據《2018年出口管制改革法案》（ECRA）和《出口管制條例》（EAR）實施。EAR不僅管制從美國出口的物項，還管制再出口、國外轉讓、含美國原產部件或軟件的外國制造物項，以及使用美國技術或生產設備生產的某些外國制造物項。

非美國公司若未遵守美國制裁或出口管制法律，可能面臨重大法律和經濟風險，包括民事或刑事處罰。特別是，OFAC可以根據”嚴格責任”原則追究民事責任，即便非美國實體未意識到其行為違反了美國法律。

非美國實體應采取以下合規(guī)措施以降低違反美國制裁和出口管制法律的風險：

1、制定和執(zhí)行基于風險的合規(guī)程序：建立并維護一個有效的合規(guī)框架，包括內部控制、審核和培訓計劃，以管理與美國有業(yè)務聯(lián)系的支付和商品流。
2、了解你的客戶（KYC）：加強客戶盡職調查，確保與合規(guī)篩選協(xié)議整合適當的客戶信息和地理位置數據。
3、風險評估：定期對業(yè)務活動進行風險評估，特別是那些涉及受制裁國家、個人或實體的交易。
4、主動自行披露：若認為可能違反了美國法律，應向相關機構自愿披露可能的違規(guī)行為。
5、監(jiān)控與報告：建立有效的監(jiān)控和報告機制，確保迅速識別、報告和解決合規(guī)問題。

非美國實體必須認識到，與美國有業(yè)務往來或其活動可能受美國制裁與出口管制法律影響時，應采取主動措施確保合規(guī)。通過實施穩(wěn)健的合規(guī)計劃和采取適當的風險管理策略，可以有效降低違規(guī)風險，保護企業(yè)免受潛在的法律和經濟后果。

公告原文：Department of Commerce, Department of the Treasury, and Department of Justice Tri-Seal Compliance Note